1. 範囲

    COCの本販売条件は、発注書またはその他の注文文書に列記されている当事者(「買手」)に対するCOC Inc. およびその全額出資子会社(「COC」)の製品の販売について規定する唯一の条件であるものとします。買手の注文をCOCが受諾するためには、買手が本条件を受け入れることが明確な条件となります。買手の条件はすべて本条件によって排除され、効力を有しないものとします。買手またはその代理人もしくは代表者による、(i)書面または電子文書によるCOCの条件の承認または受諾、(ii)COC、またはその代理人もしくは代表者へのCOCの本製品またはサービスの注文の伝送、(iii)本条件の対象となる本製品またはサービスの受入またはその代金の支払いのうち、いずれかが発生するにあたって、買手は最終的に本条件を受け入れたものとみなされます。買手からの通信文書に含まれているいずれかの項目にCOCが異議を申し立てなかった場合であっても、本条件の規定の権利放棄とはみなされないものとします。

     

    1. 価格

    価格はすべて、仕様、数量、発送手配または当初の価格見積もりに含まれていないその他の条件により調整されることがあります。価格には、連邦、州、地方自治体またはその他政府の消費税、付加価値税、売上税、使用税、営業免許税等の税金、関税、輸入手数料は含まれておらず、それらの支払いについては、COCによって買手に請求されているか否かにかかわらず、買手が全責任を負うものとします。そのために価格は、本製品の販売または納入にあたってCOCが支払うか、またはその支払いもしくは徴収を行う義務があるそのような税金、関税または手数料の金額によって増額されることがあります。本製品の販売が売上税または使用税の納税義務を免除されるために必要な非課税証明書や同様の文書または手続きは、買手自身が費用を負担して取得するものとします。COCが本製品の注文を受けてから12 ヵ月以内に納入のためにかかる本製品を提供できない場合、価格が調整される場合があります。数量割引価格が適用されている場合であって、その割引の元となった本製品の数量を買手が引き受けることができない場合、買手は、発注時に有効な数量価格表により、本条件に従って実際に納入された数量に基づく金額との差額を請求されることになります。この料金はキャンセル料に加えて請求されるものです。

     

    1. 所有権危険負担

    本条件に別段の明記がない限り、本製品はすべて、出荷地のEx Works(工場渡し)条件(インコタームズ2010)、またはCOCが買手への通知において別途指定する方法にて発送されます。該当する注文書における発送予定日以降に、買手の要請に応じて、または買手が納入を受け取らなかったことにより、COCが本製品を保有または保管する場合、その危険はすべて買手が負担するものとし、買手はかかる本製品の保有または保管に関連するCOCの経費のすべてをCOCに支払うものとします。

     

    1. 注文の取消し、スケジュールの変更、返品、改変

    注文の取消し、スケジュールの変更、返品または修正の要請はすべて書面にて行わなければならず、このような要請はCOCの権限を有する代理人から書面による承諾を受けなければなりません。COCは自己の判断により、このような買手からの要請を受け入れることも拒否することもできるとともに、COCはかかる要請に関連して買手に手数料を課す権利を留保します。

     

    1. 製品保証

    本条件に別段の規定がない限り、COCは買手に対して、本製品の所有権が移転した日付から1年間、本条件に基づいて販売された本製品のすべてが、材料および製造上の欠陥がないこと、所有権の移転時に有効であった、COCの公表されたデータシート、または該当する場合はCOCのシステム製品のユーザ・マニュアルに明記されている仕様に準拠していることを保証します。

     

    1. 保証の救済

    本保証に基づいて本製品に関してCOCが負う唯一の義務および責任は、買手により返品された本製品をCOCが修理もしくは交換するか、または返品された本製品のために買手の口座に返金することです。ただし、COCは、本保証が適用されないと判断した場合、かかる救済を拒否する権利を有するものとし、また保証サービスのためにCOCに返品される本製品は、買手の費用負担でCOCに発送され、COCの費用負担で買手に返送されるものとします。COCが本製品に関するその保証を履行する義務は、本製品の代金の全額を受領していることが条件となります。

     

    1. 保証の拒絶

    本条件に規定されている場合を除き、COCは明示または黙示を問わず、商品性、特定目的への適合性、権原または非侵害を含む保証をすべて否認します。本製品の表示および包装は準拠法を遵守することのみを目的としたものであって、COCは準拠法によって要求される以外の表示に起因する保証を、明示または黙示を問わずすべて否認します。買手または第三者の過失、本製品の誤用もしくは乱用に起因する欠陥については、いかなる場合であっても、COCは保証に基づく責任を負わないものとします。COCは、本製品が何らかの方法により改変または改造された場合はいかなる責任も負わないものとします。欠陥または不具合が、買手の使用する他のコンポーネントと本製品との非互換性に起因している場合はその限りにおいて、COCはいかなる責任も負わないものとします。COCは、非標準製品または非正規のルートを通じて購入した本製品については、いかなる責任も負わないものとします。交換品の保証は、元の製品の保証期間とともに終了するものとします。

     

    1. 責任の制限

    COCの買手に対する明示的な保証および本条件に記載されている知的財産の補償は、他の当事者ではなくもっぱら買手の利益のためであり、本製品に関するCOCの唯一の責任および買手の唯一の救済を構成し、他のすべての保証、補償、責任および救済に代わるものです。両当事者が署名した書面に明示的な別段の取決めがない限り、本条件に基づいて販売された本製品に関連して生じた人身傷害、死亡または財産損害に対する請求を含む(ただし、これらに限定されない)、あらゆる請求に関する責任、損失、損害賠償および経費(弁護士費用を含む)について、COCは買手に補償せず、またそれらから買手を免責することもありません。COCは、保証、契約、不法行為、厳格責任その他のいずれによるものかを問わず、いかなる理由によるものであっても、特別、付随的、派生的もしくは懲罰的損害賠償またはその他の間接的損害賠償に対して、または逸失利益、データの消失もしくは使用不能の損害賠償に対して、たとえCOCがかかる損害または損失の可能性について報告を受けていたとしても、一切責任を負わないものとします。訴因派生後1年を経過したものについては、COCに対していかなる訴訟も提起されることがないものとします。訴訟、請求、保証または補償から生じる買手または他の当事者に対するCOCの全賠償責任は、かかる訴訟、請求、保証または補償の発生に先立つ12 ヵ月以内に、係争中である注文出荷(複数を含む)によって販売された特定の本製品(製品番号で識別される)のために買手がCOCに実際に支払った総額を超過しないものとします。同一の係争中の本製品に関連して複数の請求があったとしても、この制限の範囲を拡大も延長もしないものとします。

     

    1. 生命維持などの重要なアプリケーションでの使用

    COCが販売する本製品は、故障した場合に人身傷害、死亡、重大な財物損壊または重大な環境破壊をもたらす結果となることが合理的に予想されるような生命維持装置、輸送機器、原子力装置、安全装置などの装置・機器での使用のために設計されたものでも、そのような使用を意図したものでも、そのような使用が承認されたものでもありません。買手は、本製品の不具合に関連して発生する可能性がある危険な結果を最小限に抑えるために適切な保護措置を講じることを表明および保証するものとします。前記事項にかかわらず、買手がこのような重大なアプリケーションで使用するために本製品を使用または販売する場合は、自身の危険負担でこれを行い、そのような使用から発生するあらゆる損害賠償、請求、訴訟または経費について、COCを防御し、COCに補償し、それらからCOCを免責することに同意するものとします。

     

    • 知的財産権の補償

    COCは、引き渡された状態での本製品が、有効で法的強制力のある米国特許、米国著作権、米国商標またはその他米国の知的財産権を侵害しているという請求(「IP 請求」)について買手を防御し、裁判管轄権を有する裁判所によってまたはCOCが承認した示談において第三者に裁定されたIP 請求から発生する損害について買手に補償することに同意します。ただし、買手はIP 請求または関連する訴訟についてCOCに速やかに報告し、かかる訴訟の防御および示談交渉について、単独の支配権をCOCに付与するものとします。買手は、IP 請求を防御するためにCOCが合理的に要請する情報および支援のすべてをCOCに提供するものとします。COCは、事前の書面による承諾を得ずになされた和解または示談については責任を負わないものとします。本製品の使用がIP 請求の対象となった、またはCOCの意見によればIP 請求の対象となる可能性がある場合はいつでも、COCは、自身の選択と費用負担により、かかる本製品を継続して使用できる権利を買手のために取得するか、かかる本製品を交換または改変して侵害がないようにするか、または返品を受け入れて、かかる本製品を減価償却したうえで買手に返金する権利を有するものとしますが、これを義務付けられるわけではありません。COCが返品の受入を選択する場合、買手は、自身が保持、保管または管理しているかかる本製品のすべてをCOCに返却するものとします。第三者の権利の侵害またはその他の違反が下記の項目を根拠としている場合、COCは買手にいかなる賠償責任も負わないものとします。

    • COCが提供したものではない他のコンポーネント、装置において本製品を使用したこと
    • 本製品が改造または改変されたこと
    • 本製品の使用方法(たとえCOCがその使用方法について報告を受けていた場合であっても)
    • COCが買手の設計、仕様または指示に従ったこと
    • 買手がそのような侵害またはその他の違反について通知を受け、COCがそのために交換品、改変または返金を提供した後に、買手が本製品を使用したこと
    • 業界標準を遵守したこと

     

    上記の補償は、侵害に対する買手の唯一かつ排他的な救済手段を明記したものであって、侵害に対する明示、黙示および法定の保証のすべてに代わるものです。

     

    • 譲渡

    COCから事前に書面による承諾を得ずに、買手が本条件を譲渡することはできず、本条件に基づいて生じる権利、責務または義務を許可なく譲渡する試みはすべて無効とします。COCは、必要に応じて、本条件に従って提供される作業またはサービスの一部を下請けに出すことができます。本条件は、各当事者ならびにそれぞれの承継人および許可された譲受人を拘束します。

     

    • 仲裁

    本条件、または本条件の違反、解除もしくは有効性に起因または関連して紛争、論争または請求が発生し、直接協議によってこの紛争を解決できないといずれかの当事者が判断する場合、両当事者は、仲裁によってこの紛争を解決することに同意します。本条件または両当事者の合意によって修正される場合を除き、仲裁は、その時点で有効な米国仲裁協会(「AAA」)の商事仲裁規則に従って1 名の仲裁人によって行われるものとします。仲裁地はマサチューセッツ州ボストンとし、仲裁は英語で行われるものとします。買手が欧州に所在している場合、(A)本条件または両当事者の合意によって修正される場合を除き、仲裁は、その時点で有効な国際商業会議所(「ICC」)の仲裁規則に従って1 名の仲裁人によって行われ、(B)仲裁地は英国のロンドンとし、仲裁は英語で行われるものとします。買手がアジアに所在している場合、(A)本条件または両当事者の合意によって修正される場合を除き、仲裁は、その時点で有効なICC の仲裁規則に従って1 名の仲裁人によって行われ、(B)仲裁地はシンガポール国のシンガポール市とし、仲裁は英語で行われるものとします。仲裁人は、本条件の条項を改変、変更、改正、修正し、これに追加し、これを削除する権限、権能または権利を有しないものとします。いずれの場合も、仲裁判断は書面によるものとし、最終的であり両当事者を拘束するものとします。仲裁判断に基づく判決は、その管轄権を有する、または両当事者もしくはその資産に対して管轄権を有するいずれの裁判所においても登録することができるものとします。仲裁判断に従うことを条件として、仲裁費用は両当事者が平等に負担するものとします。仲裁要件は、仲裁手続き以前、仲裁手続き中、仲裁手続き以降において、差し止めによる救済など、一時的または付随的な救済を得るためのいずれの当事者の権利も制限することはありません。

     

    • 準拠法

    以下に規定される場合を除き、本条件に起因もしくは関連して生じるか、または詐欺、不実表示、過失、その他の申し立てられた不法行為もしくは契約違反を含む(ただし、これらに限定されない)、申し立てられた契約外の事実から生じる両当事者間の紛争事項はすべて、マサチューセッツ州の抵触法の規定によらず、またかかる事項の主張の根拠となる法理論および適用される米国連邦法にかかわらず、マサチューセッツ州法に準拠し、同法に従って解釈され、執行されるものとします。本条件の主題事項に関連するすべての訴訟の唯一の管轄および裁判地はマサチューセッツ州サフォーク郡に所在する州および連邦裁判所とします。買手が欧州に所在している場合、本条件に起因もしくは関連して生じるか、または詐欺、不実表示、過失、その他の申し立てられた不法行為もしくは契約違反を含む(ただし、これらに限定されない)、申し立てられた契約外の事実から生じる両当事者間の紛争事項はすべて、英国の抵触法の規定によらず、またかかる事項の主張の根拠となる法理論にかかわらず、英国法に準拠し、同法に従って解釈され、執行されるものとし、本条件の主題事項に関連するすべての訴訟の唯一の管轄および裁判地は英国のロンドンとします。買手がアジアに所在している場合、本条件に起因もしくは関連して生じるか、または詐欺、不実表示、過失、その他の申し立てられた不法行為もしくは契約違反を含む(ただし、これらに限定されない)、申し立てられた契約外の事実から生じる両当事者間の紛争事項はすべて、シンガポールの抵触法の規定によらず、またかかる事項の主張の根拠となる法理論にかかわらず、シンガポール法に準拠し、同法に従って解釈され、執行されるものとし、本条件の主題事項に関連するすべての訴訟の唯一の管轄および裁判地はシンガポール国のシンガポール市とします。両当事者は、本条件により、国際物品売買契約に関する国連条約が本条件から全面的に排除されることに同意します。

     

    • 不可抗力

    COCは、COCの支配の範囲を超える原因または事象により納入の遅延が発生した場合、かかる遅延または遅延を通知しなかったことから生じる損失または損害については責任を負わないものとします。かかる原因または事象には、天災、伝染病、流行病、エネルギー供給もしくはエネルギー源の不足、暴動、戦争、テロ行為、破壊活動、火災、ストライキ、労働争議、交通の遅延、COCのベンダーによる納入の遅延もしくは不履行、または買手の作為もしくは不作為が含まれますが、これらに限定されるものではありません。かかる原因による遅延の場合、納入の時期をその遅延期間に等しい期間延長するものとし、遅延の結果として買手が納入の拒否またはその他の方法で義務を解除される権利を有することはないものとします。かかる原因の結果、納入予定が120 日を超える期間遅延する場合、COCまたは買手は、いかなる種類の責任をもその後負うことなく、相手方に対する書面による通知により、納入遅延の対象となる本製品の注文を取り消す権利を有するものとします。

     

    • 一般規定
    1. 輸出

    買手は、本条件に基づいて販売される本製品が、米国やその他の国の政府の輸出管理法および規則に従うことを承認し、これに同意します。買手はこれらの法律および規則を遵守します。これらの法律および規則には、米国輸出管理規則(US EAR)、米国国務省国際武器取引規則(ITAR)、米国財務省外国資産管理局(OFAC)の制裁体制、欧州連合(EU)やその加盟国の輸出管理法および規則が含まれますが、これらに限定されるものではありません。買手は、米国政府から事前に許可を得ることなく、直接的にも間接的にも、米国の禁輸または制裁措置対象国、前記の国の居住者もしくは国民、または米国国務省、財務省もしくは商務省が維持管理している制限対象リストの個人、組織または団体に対して、いかなる商品、ソフトウェアまたは技術も輸出、再輸出または移転してはならないものとします。これに加えて、本条件に基づいて販売される本製品は、直接的にも間接的にも、大量破壊兵器(核兵器、化学兵器または生物兵器、およびそれらを運搬するためのミサイル技術など)の設計、開発、製造、使用または貯蔵に関連した活動に従事するエンドユーザ、またはそれらに関連した最終用途のために輸出、再輸出または移転してはならないものとします。

     

    1. 米国政府への販売

    米国政府との契約、または米国政府契約に基づく下請負(下請けの階層を問わない)の契約においては、下記のとおりとします。

    • COCは、顧客または下請業者としてのCOCの立場、ならびに契約の規模および種類を含む、関係のある制限のすべてを考慮に入れて、規制によってCOCの立場にある当事者まで義務を負わなければならない米国連邦政府調達規則(FAR)の条項のみを受け入れます。
    • COCは、かかる契約に基づいて提供される技術データのすべてにおける所有権を留保します。COCが、FAR またはDFARS(国防総省調達規則)の最も狭い意味において適用される条項に基づいて要求される最低限度の権利を米国政府に付与することを除き、米国政府も米国政府契約に基づく上層の請負業者も、本条件に基づいてすべての企業顧客に対して提供される権利を超過して、技術データの権利を取得することはありません。書面による別段の合意がない限り、COCは認定された原価および価格設定データを提供することはなく、したがって、いかなる原価計算基準も不完全な価格設定も、監査要求事項も受け入れません。

     

    1. 法令遵守

    買手は、適用されるすべての現地、国内、域内および国際の法、条例、規制、規範、基準、指令ならびに国際条約および協定を、これらが政府当局、裁判所またはその他の適切な司法機関によって直接的に強制執行可能な法的拘束力を有する(総称して「法」)限りにおいて、遵守するものとし、また自身の従業員にこれらを遵守させるものとします。かかる法には下記が含まれるものとしますが、これらに限定されるものではありません。

    • 贈収賄禁止法および記録管理法。これには米国海外不正行為防止法(FCPA)、経済協力開発機構(OECD)の国際商取引における外国公務員に対する贈賄の防止に関する条約、および米州腐敗防止条約が含まれますが、これらに限定されるものではありません。
    • 環境法
    • 輸出入管理法。これには米国輸出管理規則(US EAR)、米国国務省国際武器取引規則(ITAR)、米国財務省外国資産管理局(OFAC)の制裁体制、欧州連合(EU)やその加盟国の輸出管理法および規則、ならびにその他の政府の輸出法が含まれますが、これらに限定されるものではありません。

    買手は、米国政府から事前に許可を得ることなく、直接的にも間接的にも、米国の禁輸または制裁措置対象国、前記の国の居住者もしくは国民、または米国国務省、財務省もしくは商務省が維持管理している制裁対象リストの個人、組織または団体に対して、いかなる商品、技術も輸出、再輸出または移転してはならないものとします。買手は、世界人権宣言、児童労働法、情報プライバシー法、犯罪報道法、環境・衛生・安全に関する法、または類似する法に関連する、事業を行う国の適用される法、条例または指令のすべてを遵守するものとし、また自身の従業員にこれらを遵守させるものとします。これには、本条件に基づく義務の履行に際して要求される必要なすべての許可、証明、ライセンス、保険、承認および査察の特定および申請または購入(該当する場合)が含まれますが、これらに限定されるものではありません。買手は、買手、その役員、従業員、代理人または下請業者による本項の要件の不遵守または不遵守があったとの申し立てに関する、逸失利益、罰金、違約金、弁護士費用、防御の費用および裁判費用を含む(ただし、これらに限定されない)損失、賠償責任、損害または経費の最大限の範囲において、売手に補償し、売手を免責するものとします。

     

    1. 破産・支払不能

    COCは、下記事項が発生するにあたって、書面による債務不履行通知によって、買手に対してさらなる義務も責任も負うことなく、注文を取り消す権利を留保します。

    * 買手が支払不能に陥った場合

    * 買手が自己破産の申し立てをした場合

    * 買手に対する強制破産の申し立てが申請された場合

    * 買手のために受託者または管財人が任命された場合

    * 買手が債権者のために財産を譲渡した場合

    * 買手が廃業した場合

    * 買手が通常の業務の範囲を越えて資産の大部分を売却した場合

     

    1. 可分性

    本条件のいずれかの規定が、管轄権を有する裁判所によって違法であると判断された場合、当該規定は許可される最大限の範囲において執行されるものとし、本条件の他の条項は完全に効力を有し続けるものとします。

     

    1. 代理関係の不存在

    COCおよび買手は独立契約者であり、本条件により代理人、パートナーシップ、合弁事業、雇用者と被用者の関係、またはフランチャイザーとフランチャイジーの関係が意図されることも、創出されることもありません。買手は、自身の従業員および代理人に対して全責任を負い、COCの代理として許可されていない保証または表明を行うことを含み(ただし、これに限定されない)、買手の行為またはその従業員もしくは代理人の行為に関連して発生する請求、賠償責任、費用または損害についてCOCに補償するものとします。

     

    1. 第三受益者

    買手は、本条件に基づく買手の権利に第三受益者が存在しないことを表明および保証します。

     

    1. 契約交渉の基礎

    両当事者は、保証の否認、責任の制限および排他的な救済の規定が、本条件の基礎となる、交渉で定められた重要な条件であり、本条件に基づく両当事者による検討および本条件を受け入れるための両当事者の決定に反映されていることに同意します。

     

    1. 別個の取引

    本条件に基づいて実施される各出荷は、個別の取引とみなされます。買手に不履行があった場合、COCは、その後の出荷の実施を拒否することができるものとします。COCが出荷の実施継続を選択した場合であっても、かかる行為は、買手の不履行の場合の権利放棄を構成するものではなく、またかかる不履行に関するCOCの法的救済に何ら影響を及ぼすものでもありません。

     

    1. 完全合意および変更

    本条件は、両当事者間の完全なる合意を構成するものであって、口頭であるか書面によるかを問わず、従前の通信事項のすべてに取って代わるものです。本条件の変更は、両当事者による書面の合意によってのみ行うことができるものとします。